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临港投控集团2027年面向专业机构投资者非公开发行公司债券主承销商选聘的合同公告

上海临港新片区投资控股(集团)有限公司

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合同公告2026/10/29 14:01
临港投控集团2027年面向专业机构投资者非公开发行公司债券主承销商选聘的合同公告
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采购合同公告
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公开招标
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GQ310000000260827200282
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319900
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上海临港新片区投资控股(集团)有限公司
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1 合同编号： 11N75857004X20262802 上海临港新片区投资控股（集团）有限公司（作为发行人）与【国泰海通证券股份有限公司】公司（作为主承销商）签订的临港投控集团 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议
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2 目录第一条释义 ................................ ............................. 4 第二条本次债券概要 ................................ ..................... 5 第三条与本次债券有关的费用 ................................ ............. 6 第四条发行和托管 ................................ ....................... 8 第五条陈述和保证 ................................ ....................... 9 第六条发行人的义务 ................................ .................... 12 第七条主承销商的义务 ................................ .................. 1
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3 上海临港新片区投资控股（集团）有限公司非公开发行公司债券承销协议本协议由以下各方于在【上海市】签订： 1. 上海临港新片区投资控股（集团）有限公司作为发行人。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区临港新城环湖西一路 333 号法定代表人：张继志 2. 【国泰海通证券股份有限公司】公司作为本次债券的主承销商。联系地址：【中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号】法定代表人：【朱健】（男）鉴于： 1. 上海临港新片区投资控股（集团）有限公司拟在中国境内非公开发行总额不超过人民币【 1 5 】亿元的公司债券（以下简称 “ 本次债券 ” ）； 2. 上海临港新片区投资控股（集团）有限公司聘请【国泰海通证券股份有限公司】公司作为本次债券的主承销商，【国泰海通证券股份有限公司】公司同意接受此项安排。依据国家有关的法律、法规，本协议各方经友好协商，本着相互信任、平等互利的原则，就本次债券发行的有关事宜达成如下协议。
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4 第一条释义 1. 在本协议中，除非文中具体条文另有规定，下列词语具有如下含义：发行人：指上海临港新片区投资控股（集团）有限公司。主承销商：指【国泰海通证券股份有限公司】（ “ 【国泰海通证券股份有限公司】 ” ）。簿记管理人：指【国泰海通证券股份有限公司】证券。本次债券：指本协议项下临港投控集团 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券。本次发行：指本期债券的发行。承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商（如有）组成的团体。承销商：指承销团中一家、多家或所有承销团成员（根据上下文确定）。本协议或承销协议：指主承销商与发行人为本次发行签订的《上海临港新片区投资控股（集团）有限公司 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议》。募集款项：指任何一部分或全部本期债券发行所募集的款项。承销金额：指承销商承销的本期债券的本金金额。发行文件：指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书及其摘要）。发行首日：指本次发行接受投资
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5 余额包销：指承销商应承担的销售本期债券的义务，并承担相应的承销风险。即承销商在发行期限结束后将其未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券承销份额对应的款项。 2. 在本协议中，除非上下文另有规定： (1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件； (2) 凡提及条、款是指本协议的条、款； (3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定； (4) 本协议中提及的任何 “ 日 ” 或 “ 天 ” 均为工作日，但特别说明之处除外。第二条本期债券概要截至本协议签署之日，发行人与主承销商协商暂定本期债券概要如下： 1. 债券名称：债券名称由发行人与主承销商协商一致，报注册（备案）后确定。债券名称暂定为上海临港新片区投资控股（集团）有限公司 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券。 2. 发行总额：人民币【 1 5 】亿元。 3. 债券期限：不超过【 5 】年期。 4. 服务期限：自合同签订之日至债券发放、兑付等相关服务全部完成，发行期
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6 6. 债券利率：本期债券采用固定利率。票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致或经注册（备案）后最终确定，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 7. 信用评级（如有）：经【】信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 8. 发行价格：按债券面值平价发行。 9. 募集资金用途：【】本期债券最终的名称及发行方案可由发行人与主承销商协商一致，在合理的范围内进行调整，并经注册（备案）后确定，在本期债券发行时披露的募集说明书中具体说明。发行人与主承销商无需就上述暂定条款的调整重新签署协议。第三条与本期债券有关的费用 1. 承销报酬基于承销商就本期债券发行为发行人提供的承销服务，发行人向承销商支付承销报酬。如本期债券期限为 N 年期，不含票面利率选择权和投资者回售选择权，则主承销商在本期债券发行成功后一次性收取（或按年收取）的承销报酬总额＝本期债券实际发行额×年承销报酬费率× N ，其中年承销报酬费率为【 6000000 】（陆佰万元整）；
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7 (1) 承销佣金； (2) 主承销商组织协调费； (3) 申报材料制作费用； (4) 本次债券的受托管理费 3. 募集款项的收缴及承销报酬的支付 (1) 发行人应与受托管理人、募集资金账户监管行在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议； (2) 簿记管理人必须在本期债券簿记建档结束后 2 个工作日，将募集款项全额一次性足额划至发行人指定的募集资金专项账户；承销报酬由发行人另行支付；发行人应在本期债券存续期的第 M 个计息年度付息日的后 10 个工作日内将主承销商第二次收取的承销报酬直接划付至主承销商的账户。 (3) 若募集资金账户监管协议未能及时签署，则簿记管理人应在募集资金账户监管协议签署后尽快完成募集款项净额划转，但簿记管理人无需就划转募集款项净额的时间可能超出本条前述期限承担任何法律责任。 (4) 簿记管理人取得承销报酬后，根据承销团协议（如有）向承销团（如有）其他成员支付承销佣金，在十五日内收齐并向发行人提供票面金额与承销报酬相等、付款人为发行人的发票； (5) 簿记管理人
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8 票、完成在本期债券募集说明书中说明的登记托管机构的登记托管工作后，主承销商在本协议项下作为主承销商应尽的义务和责任即告终止。 4. 发行人应自行承担的费用包括但不限于： (1) 债券登记托管费、付息和兑付的手续费； (2) 刊登募集说明书摘要及相关发行文件的公告费； (3) 中介机构的费用：包括律师费、审计费及评级费（含债券存续期间的跟踪评级费用）等； (4) 上市费用（如有）：包括上市推荐费、上市转托管费、付息和兑付手续费、宣传费、上市仪式费、上市公告费、上市期间的信息披露费等； (5) 本期债券发行及存续期间发生的其他费用。第四条发行和托管 1. 本期债券的发行方式暂定为采用簿记建档的方式，最终由各方协商确定，以本期债券发行文件记载为准。 2. 本协议各方同意并确认，由主承销商以余额包销方式承销本期债券，承担 100% 余额包销责任。各承销商有义务按照承销团协议中的规定将与本期债券承销金额相等的本期债券本金金额按时足额汇至主承销商收款账户，并由主承销商按照本协议第三条第 3 款的规定将募集款项划往发行人指定的账户。
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9 4. 发行人应与登记机构签订协议，明确发行人委托登记机构办理债券发行登记、托管和转托管、债权管理、代理本息兑付和付息业务过程中的权利义务以及收费等事宜。第五条陈述和保证 1. 发行人向主承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本次发行期限结束之日： (1) 发行人是根据中国法律合法成立的公司，具有在中国经营其营业执照中完全的业务资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务； (2) 发行人具备发行本期债券的资格，具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则规定的发行本期债券的所有条件，发行人已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使发行人受本协议约束； (3) 自本协议各方签署之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力； (4) 发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与适用于发行人的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且
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10 (7) 签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成规定的不履行或不能履行； (8) 发行人持有的与发行人有关的所有资料，凡是可能对发行人全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质或 / 和不利影响的，发行人均已向主承销商透露； (9) 发行人不存在未在发行文件及财务会计资料上所载的其他重大债务或或有负债； (10) 发行人将不会主动以任何直接或间接的形式收取除主承销商以外的任何第三方向其划付的任何有关本期债券的募集款项。如发行人因任何原因，并以任何形式收到任何第三方向其划付的任何有关本期债券的募集款项，则发行人应在收到上述款项的当日，即时书面通知主承销商，并在不迟于上述款项到达发行人银行账户的第二日内将该款项划付至主承销商账户； (11) 除在发行文件及财务会计资料中所载情况外，发行人的其他任何资产或收入并无设置可能对本期债券发行、付息和 / 或兑付构成重大实质性不利影响和任何形式的权利瑕疵； (12) 针对发行人提
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11 之日，除已经在募集说明书中适当披露的情形之外，发行人不存在其他任何会导致发行人的业务或财务状况发生任何实质性不利变化的可能性； (14) 发行人向承销商提供的全部资料（包括但不限于在主承销商或其代理人为本次发行进行尽职调查中发行人所提供的所有资料）在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (15) 对于目前由发行人使用的并与发行人目前的业务经营有关的所有重大的专利、专利权、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利的或不能申请专利的专有权或保密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商业名称（以下简称 “ 知识产权 ” ），发行人完全合法有效地拥有或有权使用，或可以依法以合理的条件获得；就上述知识产权，发行人没有接到任何侵权通知或与其他人已声明的权利发生冲突的通知；在经营活动中，发行人亦没有对在国内注册的任何知识产权有任何侵权行为； (16) 就发行人所知，发行人与其员工之间不存在重大劳动争议、也不存在罢工、停工或其他重大不利情形； (17) 本期债券发行完成后，任何债券持有人不会因持有该等债券而对发行人
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12 (1) 主承销商为根据中国法律合法成立，有效存续并正常经营的证券公司； (2) 主承销商已按其应适用的法律、法规办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务； (3) 主承销商已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使主承销商受本协议约束； (4) 自本协议各方签署之日起，本协议即对主承销商具有法律上的约束力； (5) 签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与主承销商公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以主承销商为一方或主承销商受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成规定的不履行或不能履行； (6) 没有正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，或就主承销商所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的威胁。第六条发行人的义务 1. 发行人发行本期债券后，应严格
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13 保证其提供的上述文件、资料、数据是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 在接到监管部门或交易所发出的发行文件或其修改或补充已经被同意注册或备案的通知时，立即告知主承销商并提供该等通知相应的复印件；在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停发售本期债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，应立即通知主承销商。 5. 本次发行期限结束之日前（包括当日）的任何时候，如果发行人了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺变得不真实或不正确，应立即通知主承销商，并按主承销商的合理要求采取必要措施予以补救或予以公布。 6. 发行人须依法披露与本期债券发行有关的信息。在主承销商协助其制作有关信息披露文件时，应保证其提供给主承销商的有关文件、资料、数据是真实、准确和完整的。 7. 发行人应及时、足额划拨本期债券到期支付的利息和到期偿还的本金。 8. 发行人应遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则的规定，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的信用等级和良好市场形象。 9. 本期债券发行成功前，发行人不
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14 4. 主承销商有义务对本期债券发行其他当事人向发行人所出具的与本次发行有关的文件提供咨询意见。 5. 主承销商有义务与发行人共同开展本期债券的发行申报和托管工作。 6. 主承销商有义务协助发行人做好与本期债券发行有关的信息披露工作。第八条先决条件主承销商履行其在本协议项下承销本期债券义务（含余额包销义务）均以第八条下列先决条件（ “ 先决条件 ” ）的全部满足为前提。在该等先决条件未获满足之前，主承销商有权决定是否开始履行承销本期债券的义务。主承销商作出的任何决定不应被认为其承销本期债券的义务在先决条件全部满足之前即对主承销商具有法律上的约束力和强制力，主承销商亦将不因其在先决条件全部满足之前决定暂停或终止履行该等义务而承担任何法律责任。 1. 发行人本次发行申请已获得根据法律、本协议以及协议各方之间的其他协议的规定关于本次发行发行人应当取得的所有批准、同意、许可、豁免、决议、承诺函、确认函和授权委托书等文件，且甲方取得该等文件后向乙方及时提供了其已取得该等文件的必要的证据；所有的手续均已完成，所有适用的规章制度均已遵守。 2. 发行
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15 5. 发行人与主承销商已经就债券利率区间达成一致，并已书面签署利率区间确认函（模板详见附件一）。 6. 发行人与主承销商已就本次债券的其他承销要件协商一致。 7. 发行人为本次发行聘请的律师事务所已就本次发行出具了符合有关主管部门和机关要求的法律意见书。 8. 发行人为本次发行聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所已出具最近两年 / 三年审计报告及发行人提供的最近一期的财务报告。 9. 未发现发行人存在违反其在本协议和 / 或所有发行文件中的任何实质性义务和陈述、保证的情况，未发生本协议第九约定的违约、第十条约定的不可抗力等情况。 10. 国内或国际货币、金融、政治、经济或社会情况，或者利率、准备金率、准备金利率、货币兑换率或外汇管制等方面在发行期限前主承销商认为没有发生可能对本期债券发行及交易流通产生重大不利影响的变故，包括但不限于下列情况：（ 1 ）相关证券交易市场暂停或限制一般债券或发行人债券的交易（如适用）；或者（ 2 ）证券结算或清算服务或国内商业银行服务因故实质性中断，影响到本次债券发行及交易流通。第九条违约责任 1. 本协议
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16 (1) 如果该等实质性的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是由于发行人的过错所导致的，则因此给主承销商造成的任何损失和合理开支【包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费等费用】应当由发行人承担。但如果主承销商也有过错，则相应减轻发行人的责任； (2) 如果该等实质性的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是由于主承销商的过错所导致的，则因此给发行人造成的任何损失和合理开支【包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费等费用】应当由主承销商承担。但如果发行人也有过错，则相应减轻主承销商的责任。第十条不可抗力事件及免责 1. 在本次发行期限结束之日前任何时候，如果发生任何不可预见，或者即使能够合理预见也不可避免或不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、公共卫生事件、自然灾害、证券交易场所被关闭、电子平台重大故障、证券结算及银行结算系统实质性中断、失误或故障、市场低迷或国内或国际货币、金融、政治、经
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17 4. 如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损害减小到最低限度，在此期间，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。如不可抗力事件对本次发行造成的实质性妨碍超过六个月仍不能消除，且各方未能就解决方案达成一致，则任何一方有权终止本协议。第十一条保密 1. 任何一方曾向或可能要向另一方透露有关其各自业务、财务状况及其他保密事项的资料。除其他有关保密协议另有规定外，接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称 “ 保密资料 ” ）的一方应当： (1) 对上述保密资料予以保密； (2) 除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员，不向任何人或实体透露上述保密资料。 2. 上述第十一条第 1 款第（ 1 ）项的规定不适用于下述保密资料： (1) 在透露方向接受方透露之前所做的书面记录能够证明已为接受方所知的资料； (2) 非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料； (3) 接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料； (4) 本次发行中已向公
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18 5. 第十一条的规定不适用于发行人或主承销商把资料透露给任何政府、或任何有关的机构或部门。 6. 第十一条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用法律、法规或证券交易所规则规定的公布或透露。第十二条通知及送达 1. 除非本协议另有规定，任何一方向本协议他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯应以中文书写，以专人送达，或向特快邮递公司递交的信件发出，或者以传真发出，并用速递服务公司递交的信件予以确认。一切通知和通讯均应发往下列有关地址，直到向发行人或主承销商发出书面通知更改该地址为止：发行人：上海临港新片区投资控股（集团）有限公司地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区临港新城环湖西一路 333 号联系人：冯晓岚联系电话： 15959191299 传真：邮政编码： 201306 主承销商：【国泰海通证券股份有限公司】地址：【中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号】联系人：【李杨】联系电话：【 17302260073 】传真：【 021 - 50873521 】
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19 邮政编码： 200041 2. 第十二条第一款所指书面通知或要求的收到日是指： (1) 如由专人送达，送达之日为收到日； (2) 如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日； (3) 如有电传或传真传递，为带有确认回号的传递日，或为发出当日。 3. 协议各方确认，上述联系方式持续适用于本协议履行期间、诉讼及 / 或仲裁期间。在本协议履行及 / 或后续可能的诉讼、仲裁等争议解决过程中，法院、仲裁委员会等裁决机构根据上述联系方式送达相关通知、材料、文书、函件等行为均为有效行为，协议各方对此予以认可。第十三条终止 1. 本协议可因以下原因终止： (1) 本协议任何一方按照本协议第十条 “ 不可抗力事件及免责 ” 的规定终止本协议； (2) 因本协议执行完毕而终止。 (3) 在本协议签署后一年内，本协议第八条规定的任一先决条件未获满足而终止，除非主承销商以书面形式豁免该等未获满足的先决条件。 2. 若本协议第八条规定的任一先决条件未在本协议签署后一年内获得满足，主承销商自届满之日起次日起有权随时终止本协议，主承销商应以书面形式向发行人予以说
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20 1. 本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律）管辖与解释。 2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决；协商不成的，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。 3. 针对本协议任何争议条款所进行的诉讼不影响本协议其他条款的效力和继续履行，即双方应继续履行争议部分以外的协议条款。第十五条廉洁从业（反商业贿赂）及利益冲突条款 1 、在业务合作期间，协议各方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。协议各方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和协议其他方的利益。协议各方及其工作人员不得以下列方式向他方、他方工作人员或其他利益关系人索要、收受或提供任何不正当利益，包括但不限于不得：（ 1 ）索要、收受或提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还或其他财物，或者为
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21 程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益；（ 6 ）以任何其他手段输送或谋取不正当利益、进行商业贿赂，或其他任何与廉洁从业规定相违背的行为。如协议一方违反上述廉洁约定，协议其他方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。 2 、发行人确认，在主承销商集团在全球范围内广泛参与金融业务活动的情况下，由此可能产生利益或职责冲突。尽管存在或可能发生利益冲突，如主承销商从事以下服务、交易或行为时不利用发行人的保密信息，则主承销商有权从事该等服务、交易或行为，发行人同意豁免主承销商因此等利益冲突而导致的所有责任，并且主承销商为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益：（ 1 ）（以自营或其他方式）从事与发行人或第三方有关的任何交易；或（ 2 ）就任何事宜为其自身或第三方行事。第十六条其他规定 1. 本协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律法规、证券交易所或中国证券登记公司的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律法规、证券交易所或中国证券
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22 3. 对本协议任何条款的修改或放弃，及放弃追究本协议项下的任何违约行为，必须以书面作出并由发行人和主承销商签署方为有效。 4. 本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他权利部分的行使。 5. 除非本协议另有规定，如果事先未经本协议他方书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。 6. 本协议取代双方以前有关本期债券承销发行的任何意向或协议。 7. 本协议一式【 6 】份，发行人、主承销商各执【 3 】份，其余按照有关主管机构不时的要求向其提供。每份具有相同的法律效力。本协议经协议各方签署后生效。（以下无正文）
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23 （本页无正文，为《临港投控集团 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议》签署页）发行人的法定代表人于本协议文首载明之日签署本协议上海临港新片区投资控股（集团）有限公司：（公章）（作为发行人）法定代表人（或授权代表人）签字：冯晓岚
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24 （本页无正文，为《临港投控集团 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议》签署页）主承销商的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议【国泰海通证券股份有限公司】：（公章）（作为主承销商）法定代表人（或授权代表人）签字：李杨
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25 附件一：债券利率区间确认函临港投控集团 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券利率区间确认函鉴于： 1 、发行人已和主承销商签订了《临港投控集团 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议》（以下称 “ 承销协议 ” ）； 2 、根据承销协议的约定，本期债券发行的利率区间由发行人、主承销商协商一致并以书面形式加以确认。因此，于【 ● 】年【 ● 】月【 ● 】日，经发行人、主承销商协商一致，同意本期公司债券利率的【簿记建档或公开招标】利率区间为【 ● 】 % --- 【 ● 】 % 。为避免疑问， “ 本次债券 ” 是指募集说明书所述的 “ 临港投控集团 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券 ” 。本确认函一经承销协议各方签署后生效。（以下无正文）上海临港新片区投资控股（集团）有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：冯晓岚
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26 【国泰海通证券股份有限公司】（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：李杨
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上海临港新片区投资控股〈集团) 有限公司〈作为发行人) 与国泰海通证券股份有限公司 (作为主承销商) K Z a ty AY ec 上海临港新片区投资控股 (A) 有限公司 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议 Whe lo 月
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上海临港新片区投资控股〈集团) 有限公司非公开发行公司债券承销协议本协议由以下各方于 PIA 年【人] BON 日在【上海市】签订: 1. 上海临港新片区投资控股〈集团) 有限公司作为发行人。联系地址: 中国〈上海)》自由贸易试验区临港新片区临港新城环湖西一路 333 号法定代表人: 张继志 2 国泰海通证券股份有限公司公司作为本次债券的主承销商。联系地址: 上海市静安区南京西路 768 号法定代表人: 朱健 ST: 1, 上海临港新片区投资控股〈集团) 有限公司拟在中国境内非公开发行总额不超过人民币 15 亿元的公司债券〈以下简称“本次债券”) 2，上海临港新片区投资控股〈集团) 有限公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的主承销商，国泰海通证券股份有限公司同意接受此项安排。依据国家有关的法律、法规，本协议各方经友好协商，本着相互信任、平等互利的原则，就本次债券发行的有关事宜达成如下协议。第一条。” 释义 1. 在本协议中，除非文中具体条文另有规定，下列词语具有如下含义: RATA: 指上海临港新片区投资控股〈集团) 有限公司。主承
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本期债券，指本次债券项下的每一期债券。本次发行，指本期债券的发行。承销团: 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商〈如有) 组成的团体。 ARM: 指承销团中一家、多家或所有承销团成员〈根据上下文确定) 。本协议或承销协议: 指主承销商与发行人为本次发行签订的《上海临港新片区投资控股〔集团) 有限公司 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议》。募集款项: 指任何一部分或全部本期债券发行所募集的款项。承销金额: 指承销商承销的本期债券的本金金额。发行文件: 指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件〈包括但不限于募集说明书及其摘要) 。发行首日: 指本次发行接受投资者认购的起始日期，即募集说明书及发行公告(如有) 中明确规定的发行首日。发行期限: 指本期债券发行的期限，即自发行首日起至全部暮集资金款项到达主承销商账户之日止。承销报酬: 指发行人为完成本次发行向由承销商支付的报酬，以作为承销商向发行人提供承销本期俩券服务的对价。余额包销: 指承销商应承担的销售本期债券的义务，并承担相应的承销
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3. 债券期限，不超过5年期 CA) 。 4. 承销方式: 余额包销。 o1 债券利率，本期债券采用固定利率。票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一至 RAE C&S) 后最终确定，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，和逾期不另计利息。 6. 信用评级 (如有) : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA 7. 发行价格; 按债券面值平价发行。 8. 募集资金用途: 本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务等。本期债券最终的名称及发行方案可由发行人与主承销商协商一致，在合理的范围内进行调整，并经注 AG CFS) 后确定，在本期债券发行时披露的募集说明书中具体说明。发行人与主承销商无需就上述暂定条款的调整重新签署协议。第三条 ”与本期债券有关的费用 1. 承销报酬基于承销商就本期债券发行为发行人提供的承销服务，发行人向承销商支付承销报酬。如本期债券期限为N 年期，不含票面利率选择权和投资者回售选择权，则主承销商在本期债券发行成功后收取的承销报酬总额二本期债券实际发行
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4) 发行人应与受托管理人、募集资金账户监管行在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放莫集资金的银行订立监管协议; (2) ，短记管理人必须在本期债券短记建档结束后 2 个工作日，将募集款项全额一次性足额划至发行人指定的募集资金专项账户; 承销报酬由发行人另行支付发行人应在本期债券存续期的第Y个计息年度付息日的后 10 个工作日内将主承销商第二次收取的承销报酬直接划付至主承销商的账户。 (3) ”者募集资金账户监管协议未能及时签署，则德记管理人应在募集资金账户监管协议签署后尽快完成募集款项净额划转，但短记管理人无需就划转募集款项净额的时间可能超出本条前述期限承担任何法律责任。 (4) ，短记管理人取得承销报酬后，根据承销团协议〔《如有) 向承销团 (如有) 其他成员支付承销佣金，在十五日内收齐并向发行人提供票面金额与承销报酬相等、付款人为发行人的发票; (5) ，短记管理人在按照本协议第三条第 3 款第〈1) 项的规定划款的同日，应将划款凭证的复印件送往发行人; (6) ”发行人特此确认,在簿记管理人按第 3 款第 (1) 项规定向发行人划付有关债券暮
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承销商有义务按照承销团协议中的规定将与本期债券承销金额相等的本期债券本金金额按时足额汇至主承负商收协账户，并由主承销商按照本协议第三条第 3 款的规定将募集款项划往发行人指定的账户。 3. 发行人应于发行首日的前 2 个工作日内按照主承销商要求的格式将发行人收取债券募集款项的银行账户以书面形式发至主承销商。上述债券募集款项银行账户通知应由发行人授权代表签字并加盖发行人公章。 4. 发行人应与登记机构签订协议，明确发行人委托登记机构办理债券发行登记、托管和转托管、债权管理、代理本息竟付和付息业务过程中的权利义务以及收费等事宜。第五条 PARE 1. 发行人向主承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本次发行期限结束之日; W) 发行人是根据中国法律合法成立的公司，具有在中国经营其营业执照中完全的业务资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务; (2) ”发行人具备发行本期债券的资格，有具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则规定的发行本期债券的所有条件，发行人已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的
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具有实质或/和不利影响的，发行人均已向主承销商透露; (9) ”发行人不存在未在发行文件及财务会计资料上所载的其他重大债务或或有负债; (10) 发行人将不会主动以任何直接或间接的形式收取除主承销商以外的任何第三方向其划付的任何有关本期债券的募集款项。如发行人因任何原因，并以任何形式收到任何第三方向其划付的任何有关本期债券的募集款项，则发行人应在收到上述款项的当日，即时书面通知主承销商，并在不迟于上述款项到达发行人银行账户的第二日内将该款项划付至主承销商账户; (1) 除在发行文件及财务会计资料中所载情况外,发行人的其他任何资产或收入并无设置可能对本期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响和任何形式的权利玻症; (12) 针对发行人提起的、可能会对本期债券发行、付息和/或竞付构成任何形式的重大实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁、或其他潜在的重大纠纷(如有) 已向主承销商充分披露。同时发行人保证，右未来发生针对发行人提起的、可能会对本期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的重大实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁、或其他潜在的重大纠纷，发行人将及时以书面方
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47) 本期债券发行完成后，任何债券持有人不会因持有该等债券而对发行人的债务承担任何责任。除法律中规定的情况外，本期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到限制; 418) 募集说明书等发行文件已包括有关发行人及其本次发行的全部实质性信息。慕集说明书等发行文件包括的所有陈述均真实、准确、完整，且无误导成分。慕集说明书等发行文件中有关意见、意向、期户的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设作出的，反映了合理的预期。英集说明书等发行文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 主承销商向发行人陈述并保证，自本协议签署之日起至本次发行期限结束之日; (1) 主承销商为根据中国法律合法成立，有效存续并正常经营的证券公司; (2) ，主承销商已按其应适用的法律、法规办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务; (3) ，” 主承销商已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使主承销商受
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5. 本次发行期限结束之日前〈包括当日) 的任何时候，如果发行人了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺变得不真实或不正确，应立即通知主承销商，并按主承销商的合理要求采取必要措施予以补救或予以公布。 6. 发行人须依法披露与本期债券发行有关的信息。在主承销商协助其制作有关信息披露文件时，应保证其提供给主承销商的有关文件、资料、数据是真实、准确和完整的。 7. 发行人应及时、足额划拨本期债券到期支付的利息和到期偿还的本金。 8. 发行人应遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则的规定，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的信用等级和良好市场形象。 9. 本期债券发行成功前，发行人不得为其申请发行公司债券为目的，委托其他机构担任主承销商或与其他机构签署与本协议类似的协议。第七条 ERAN NS 1. 主承销商须保证不超额、不提前或逾期发行本期债券。 2. 主承销商有义务组织经验丰富的专业人员从事本次发行工作。 3. 主承销商有义务向发行人提供有关本期债券的发行建议，并协助发行人确定发行方案。 A, 主承销商有义务对本期债券发行其他当事人向发行
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2. 发行人已经遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及证券交易所相关业务规则对与本次发行相关的信息进行了充分的披露，该等信息真实、准确、完整及不含虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏的内容;，发行人董事会已批准了募集说明书，且募集说明书已由每名董事、监事、高级管理人员及法律要求的其他中介人士正式签署。 3. 发行人与登记机构签订登记托管协议。 4 主承销商已就本次发行的申请文件和相关事宜通过内部审核。 5. 发行人与主承销商已经就债券利率区间达成一致，并已书面签署利率区间确认函〈模板详见附件 6. 发行人与主承销商已就本次债券的其他承销要件协商一致。 7. 发行人为本次发行聘请的律师事务所已就本次发行出具了符合有关主管部门和机关要求的法律意见书。 8. 发行人为本次发行聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所已出具最近两年/三年审计报告及发行人提供的最近一期的财务报告。 9. 未发现发行人存在违反其在本协议和/或所有发行文件中的任何实质性义务和陈述、保证的情况，未发生本协议第九约定的违约、第十条约定的不可抗力等情况。 10. 国内或国际货币、金融、
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主藉销商造成的任何损失和合理开支【包括但不限于诉讼费〈或仲裁费) 、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费〈含风险代理费用) 、公证费、差旅费等费用】应当由发行人承担。但如果主承销商也有过错，则相应减轻发行人的责任; (2) ”如果该等实质性的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是由于主承销商的过错所导致的，则因此给发行人造成的任何损失和合理开支【包括但不限于诉讼费 (或仲裁费) 、保全费、评估费、拍卖费、公后费、保全保险费、律师费〈含风险代理费用) 、公证费、差旅费等费用】应当由主承销商承担。但如果发行人也有过错，则相应减轻主承销商的责任。第十条 ”不可抗力事件及免责 Le 在本次发行期限结束之日前任何时候，如果发生任何不可预见，或者即使能够合理预见也不可避免或不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、公共卫生事件、自然灾害、证券交易场所被关闭、电子平台重大故障、证券结算及银行结算系统实质性中断、失误或故障、市场低迷或国内或国际货币、金融、政治、经济或社会情况或者货币兑换率或外汇管制及国家之间的战争等情形，而这种客观情况将会对发行人或主
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2. 上述第十一条第 1 款第〈1) 项的规定不适用于下述保密资料; U) 在透露方向接受方透露之前所做的书面记录能够证明已为接受方所知的资料; (2) ，非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料; (3) ”接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料; (4) ”本次发行中已向公众公布的文件中包含的资料。 3，每一方均应确保其本身及其与本次发行有关的关联公司、雇员和顾问同样遵守第十一条所述的保密义务。 4. 第十一条的规定不适用于为本次发行之目的把保密资料透露给其关联公司、中介机构、各方的雇员和顾问，但在这种情况下，只应向需要知道该等资料的人或实体透露该等资料。 5. 第十一条的规定不适用于发行人或主承销商把资料透露给任何政府、或任何有关的机构或部门。 6. 第十一条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用法律、法规或证券交易所规则规定的公布或透露。第十二条通知及送达 1. 除非本协议另有规定，任何一方向本协议他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯应以中文书写，以专人送达，或向特快邮递公司递交的信件发出，或者以传真发出，并用速递服
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2. 第十二条第一款所指书面通知或要求的收到日是指; (1) 如由专人送达，送达之日为收到日; (2) ”如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日 (3) ”如有电传或传真传递，为带有确认回号的传递日，或为发出当日。 3. 协议各方确认，上述联系方式持续适用于本协议履行期间、诉讼及/或仲裁期间。在本协议履行及 /或后续可能的诉讼、仲裁等争议解决过程中，法院、仲裁委员会等裁决机构根据上述联系方式送达相关通知、材料、文书、函件等行为均为有效行为，协议各方对此予以认可。第十三条终止 1. 本协议可因以下原因终止: 4) 本协议任何一方按照本协议第十条“不可抗力事件及免责”的规定终止本协议; (2) ”因本协议执行完毕而终止。 (3) ”在本协议签署后一年内，本协议第八条规定的任一先决条件未获满足而终止，除非主承销商以书面形式苍免该等未获满足的先决条件。 2. 大本协议第八条规定的任一先决条件未在本协议签署后一年内获得满足，主承销商自届满之日起次日起有权随时终止本协议，主承销商应以书面形式向发行人予以说明。大本协议因上述规定而终止且主承销商无过错的
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价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和协议其他方的利益。协议各方及其工作人员不得以下列方式向他方、他方工作人员或其他利益关系人索要、收受或提供任何不正当利益，包括但不限于不得; (1) 索要、收受或提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利; (2) 索要、收受或提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益; (3) 以非公允价格或以不正当方式索要、获取或提供拟上市公司股权; (4) 直接或者间接索要或提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动; (5) 以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猫” 审核、监管人员，利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益; CO) 以任何其他手段输送或谋取不正当利益、进行商业贿赂，或其他任何与廉洁从业规定相违背的行如协议一方违反上述廉洁约定，协议其他方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。 2、
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法律效力。 3. 对本协议任何条款的修改或放弃，及放弃追究本协议项下的任何违约行为，必须以书面作出并由发行人和主承销商签署方为有效。 4 本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃，任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他权利部分的行使。 5 除非本协议另有规定，如果事先未经本协议他方书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。 6. 本协议取代双方以前有关本期债券承销发行的任何意向或协议。 7. 本协议一式起份，发行人、主承销商各执壹份，其余按照有关主管机构不时的要求向其提供。每份具有相同的法律效力。本协议经协议各方签署后生效。 (以下无正文)
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(本页无正文，为《上海临港新片区投资控股集团) 有限公司 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议》签署页 ) 发行人的法定代表人于本协议文首载明之日签署本协议上海临港新片区投资控股〈集团) 有| (作为发行人) 法定代表人“或授权代表人) BEF
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《本页无正文，为《上海临港新片区投资控股〈集团) 有限公司 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议》签署页 ) 主承销商的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议法定代表人【或授权代表人) BF: — 如ww
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附件一: 债券利率区间确认函上海临港新片区投资控股(集团) 有限公司 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券利率区间确认函鉴于; 1、发行人已和主承销商签订了《上海临港新片区投资控股〈集团》有限公司 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券承销协议》〈以下称“承销协议”) ， 2、根据承销协议的约定，本期债券发行的利率区间由发行人、主承销商协商一臻并以书面形式加以确认。因此，于【人@@]】年【@】月【@】日，经发行人、主承销商协商一致，同意本期公司债券利率的【德记建档或公开招标】利率区间为【@】% -一【@】%。为避免疑问，“本次债券”是指募集说明书所述的“上海临港新片区投资控股〈集团) 有限公司 2027 年面向专业机构投资者非公开发行公司债券”。本确认函一经承销协议各方签署后生效。《以下无正文) 上海临港新片区投资控股〈集团) 有限公司〈盖章 ) 法定代表人或授权代表〈签字) : 国泰海通证券股份有限公司 at BE) 法定代表人或授权代表〔签字) : ~ GEMS

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临港投控集团2027年面向专业机构投资者非公开发行公司债券主承销协议.pdf
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临港投控集团2027年面向专业机构投资者非公开发行公司债券主承销商选聘的合同(11N75857004X20262802).pdf
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